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1999年6月スタジオミュージシャンとして数々の作品を手掛けていた大賀は１本のデモテープを耳にする。流れてくる歌声からソウルを感じさせられた大賀は歌声の持ち主、桐谷と出会うことになる。徐々に距離を縮めていった2人は、甘さとクールさが同居するヴォーカル・桐谷が作詞、ジャズ、ソウル、ファンクをベースにスタイリッシュにサウンドコンポーズする大賀が作曲というコンビネーションで2000年6月にnothin'but loveを結成。2人に共通する音楽的ルーツには、80年代のPOPS-スタイルカウンシル、カルチャークラブ、デュランデュランなどがある。